（原标题：长江能科北交所IPO更换会所，与新三板年报信披“打架”）
作者：方 升
编辑：张佳茗
国家级专精特新“小巨人”企业长江三星能源科技股份有限公司（下称：长江能科）的IPO申报材料在2024年年末获北交所受理，并于2025年7月28日顺利通过了上市委会议审核。
本次IPO，长江能科聘请了国泰海通作为其保荐机构，审计机构则选择了中汇所。长江能科拟募资16,000.00万元，投入至“年产1,500吨重型特种材料设备及4,500吨海陆油气工程装备项目”以及“研发中心建设项目”。尽管长江能科已顺利过会，但其招股书与新三板年报在信披方面却频频“打架”。
外协和劳务外包商被问询
长江能科专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务，主要产品为电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备以及助剂和技术服务，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。
据招股书，2021年至2024年，长江能科分别实现营业收入19,114.43万元、21,907.35万元、34,796.19万元、31,398.23万元；同期其净利润分别为2,213.82万元、4,068.19万元、4,085.45万元、4,916.39万元。
同时，2021年至2024年长江能科的毛利率分别为42.68%、47.77%、32.36%、41.11%，2023年下滑了近15%。长江能科在招股书中解释称2023年毛利率下滑主要因受新客户拓展、老客户维护及原材料价格上涨的影响，当期电脱设备毛利率下降等原因。
基于专业化分工、提高生产效率、满足生产加工要求、客户交货期等因素的考虑，长江能科将部分非核心或需要特殊加工工艺的工序进行外协加工，主要包括保温工程等表面处理、封头压制、结构件加工及制作、助剂加工等工序。2021年至2024年，长江能科的外协加工金额分别为1,238.90万元、390.34万元、629.13万元和496.13万元。
北交所在首轮问询中就采取劳务外包和外协的情况向长江能科发问，要求具体说明主要外协厂商、劳务外包商的基本情况、合作年限、交易金额等。
根据首轮问询回复，张化机（苏州）重装有限公司（下称：张化机）系长江能科2015年开始合作的外协供应商，该公司成立于2011年4月，员工规模1,000-2,000人，业务规模达25-30亿元。据企查查，张化机自2019年开始频繁被纳入被执行人名单，累计被执行金额714.30万元；同时还有多条行政处罚记录。
（截自企查查）
宜兴市九洲封头锻造有限公司（下称：宜兴九洲）成立时间为2003年6月，自2018年开始成为长江能科的外协供应商。企查查显示，2021年，无锡市生态环境局在抽检抽查中发现宜兴九洲存在环保问题。
扬州市祥平机械制造加工厂（下称：祥平机械）成立于2019年，2022年与长江能科开始合作，2024年双方交易金额为91.80万元。该公司曾在2020年因特种作业人员无证上岗被行政处罚。值得一提的是，祥平机械2024年年报中显示社保缴纳人数为0人，且企查查中显示其提供的企业联系电话为空号。
（截自企查查）
另外，长江能科在2021年至2023年中，因部分员工缺乏区分报销主体的意识、基于报销便利，存在向关联方江苏三星科技有限公司（下称：三星科技）、欧宝聚合物江苏有限公司、星恩杰气体（上海）有限公司报销费用的情形。2021年至2023年，关联方代为支付的费用金额合计分别为72.85万元、16.58万元和2.08万元。
招股书和年报信披“打架”
据招股书，长江能科的2022年前五大客户分别为中国石油集团、中国海油集团、中国石化集团、万通海欣控股集团股份有限公司、东方盛虹。长江能科向这五家公司销售的金额依次分别为13,484.58万元、4,039.89万元、518.35万元、518.05万元、484.07万元。
但在新三板2022年年报中，长江能科披露的该年前五大客户的金额及位次却与招股书中存在一些差异。
在2022年年报中，该年第二大客户为中国海油集团控股的海油工程，销售金额变为了4,971.45万元。且招股书中第三大客户中国石化集团在年报中却为第五大客户，销售金额也从518.35万元变为461.46万元。
（截自2022年年报）
2023年也存在同样的情况。据招股书，中国石油集团为长江能科2023年的第五大客户，该年度双方交易额为1,774.14万元，但在2023年年报中的销售金额却为1,641.41万元。
（截自2023年年报）
除了前五大客户信披出入外，长江能科2022年与2023年向前五大供应商的采购额也存在一些疑点。
据招股书，长江能科的2022年前五大供应商分别为南京钢隆物资有限公司（下称：南京钢隆）、南钢股份、振宏重工（江苏）股份有限公司（下称：振宏重工）、无锡宏达重工股份有限公司（下称：宏达重工）、常熟市无缝钢管有限公司（下称：常熟无缝）。长江能科向前五大供应商的采购金额依次分别为1,695.80万元、1,106.88万元、848.22万元、763.31万元、607.84万元。
但在2022年年报中，南京钢隆与振宏重工却未出现在前五大供应商榜单中，该年前五大供应商分别为南钢股份、宏达重工、沈阳市特达变压器有限公司（下称：沈阳特达）、常州华筑商贸有限公司、常熟无缝，且向常熟无缝的采购额为534.55万元，与招股书中的金额亦不符。
（截自2022年年报）
在对关联交易的披露上，长江能科的招股书与年报也有出入。
据招股书，长江能科2022年向关联方沈阳特达采购商品及维修服务金额为561.95万元，向三星科技采购商品的金额为95.04万元。但在2022年年报中，长江能科向沈阳特达采购商品的金额为624.50万元，比招股书中多出62.55万元；向三星科技采购商品的金额为58.41万元，比招股书中少36.63万元。
（截自2022年年报）
同时，招股书披露2022年关联交易中关键管理人员的薪酬为438.86万元，但在2022年年报中这一数据为332.27万元。
（截自2022年年报）
不仅如此，对于子公司的财务数据，长江能科招股书也与年报披露的有所差异。
据招股书，长江能科子公司江苏三星能源装备有限公司2023年末总资产为20,601.29万元，净资产为16,871.66万元，净利润为1,684.85万元。但在2023年年报中，三星能源装备的净资产为16,996.87万元，净利润为1,810.06万元。
天职国际会计师事务所对公司2022年和2023年年报均出具了标准无保留意见的审计报告。本次北交所IPO，长江能科更换了会计师事务所，保荐机构仍为海通证券。
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